外方投资人退出中国市场的方式

【案情简介】

 
    法国劳尔工业有限公司与无锡华东机械股份有限公司分别持有合资经营的劳尔专用汽车制造(无锡)有限公司
 
(“制造公司”)65%股权、35%股权,同时分别持有劳尔专用汽车销售(无锡)有限公司(“销售公司”)65%股权、
 
35%股权。现中法两方已初步达成终止合作方案。同时制造公司名下拥有极高经济价值的厂房和土地,以股权转让方式
 
实现资产转让价值,同时协助客户法国劳尔工业有限公司实现退出。
 
 
【调查与处理】
 
    根据委托人的情况,为委托人设计了以下方案实现其股权退出:
 
    方案 1:由华东重机收购法国劳尔所持有的销售公司、制造公司全部股权。通过合理确定股权转让价格,将两家公
 
司股权转让给华东重机,尽快实现资金回收和争议解决,并降低交易的总体税负。
 
    方案 2:由法国劳尔收购华东重机所持有的销售公司、制造公司全部股权,并最终将公司转让给意向投资人。
 
    在该方案下,法国劳尔先与意向投资人确定合理的交易价格和条件并签署背靠背投资协议,以此为前提,法国劳尔
 
再与华东重机签署收购股权的协议,最终将公司全部转让给意向投资人。根据与意向投资人的磋商情况,可能会采用股
 
权转让、资产转让或部分资产剥离后的股权转让等方式中的一种,进行公司的转让。为确保方案顺利履行,意向投资人
 
需在与法国劳尔签署协议后,将收购款项汇至第三方机构进行监管,在法国劳尔从华东重机收购销售公司、制造公司全
 
部股权后分阶段释放给投资人。该第三方机构可以是本所或本所协助委托人选定的其他机构。
 
    方案 3:强制解散和公司清算若最晚于 2020 年 2 月底,法国劳尔与华东重机无法通过协商确定解决方案的,则
 
法国劳尔需通过司法程序申请销售公司、制造公司解散,在司法机关作出解散公司的裁决后,通过公司自行清算或法院
 
强制清算,完成公司的清算直至注销。最终法国劳尔选择了方案 2 作为实现其退出的交易结构。具体来说,先由法国
 
劳尔向华东重机收购其持有销售公司 35%股权,股权收购完成后,由法国劳尔 100%持有销售公
 
司股权,再由销售公司向华东重机收购其持有制造公司 35%股权,股权收购完成后,由法国劳尔持有制造公司 65%股
 
权,销售公司持有制造公司 35%股权,实际由法国劳动间接合计持有制造公司 100%后,再分别将持有股权一并转让给
 
卖方。在此种模式,减少了外汇进出次数,为客户节省了外汇流程,加快交易时间。
 
 
【法律分析】
 
    本所律师协助客户以较低的经济成本转让中外合资企业股权,统筹设计交易方案和路径,综合考虑外汇、税务等
 
方面事宜,减少在华投资亏损。
 
 
【典型意义】
 
    江苏漫修律师事务所的丁嘉宏律师、陆蕾律师均入选司法部全国千名涉外律师人才名单。在本次服务中,能够与法
 
国公司总部充分对接,帮助委托人梳理和查清公司的实际情况;根据公司现状、法国劳尔和华东重机之间的现有状况,
 
草拟多个解决方案供委托人选择(包括帮助测算各方案涉及的税费),并排定工作具体推进计划;并代表委托人与华东
 
重机进行磋商、谈判,顺利协助客户完成股权退出。