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回租赁模式下对融物合同效力的审查应尊重其融资性质
——远东国际租赁有限公司诉浙江成功塑胶有限公司、浙江企特贸易有限公司、倪集靖、邹薇薇融资租赁合同纠纷案
尹伟
【案 例】远东国际租赁有限公司诉浙江成功塑胶有限公司、浙江企特贸易有限公司、倪集靖、邹薇薇融资租赁合同纠纷案
【简要提示】融资回租赁是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将物件从出租人处租回的租赁形式。回租赁是承租人和供货人为同一人的特殊融资租赁方式。融资租赁合同兼有融物与融资的功能，但融物的目的是为了融资，回租赁合同所表现出来的功能更侧重于融资，符合融资租赁的特征，受融资租赁合同法律规范调整。被告成功公司认为系争设备是以明显不合理的价格出售给原告而要求撤销，是曲解了回租赁合同性质而得出的错误结论。
一、基本案情
原告：远东国际租赁有限公司
被告：浙江成功塑胶有限公司（以下简称成功公司）、浙江企特贸易有限公司（以下简称企特公司）、倪集靖、邹薇薇
2012年3月29日，原告与被告成功公司签订编号为IFELC12D040863-L-01的《售后回租赁合同》和编号为IFELC12D040863-P-01的《所有权转让协议》，原告与被告成功公司形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告成功公司为承租人。同日，为担保被告成功公司履行租赁合同，作为连带责任保证人，被告企特公司与原告签署《保证合同》，被告倪集靖、邹薇薇向原告出具《保证函》。根据上述合同约定，原告向被告成功公司购买工业设备，并将该等工业设备作为租赁物件出租给被告成功公司使用。合同约定租赁期间内被告成功公司应按月向原告支付租金，共35期租金，如中国人民银行同期贷款利率发生调整，租金应相应调整，初始租金总额为人民币4,695,845元。被告成功公司如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金，原告有权加速到期，要求被告成功公司立即付清全部租金及其他应付款项，并按每日万分之五的标准偿付逾期违约金，被告成功公司承担原告行使权利所发生的律师费和其他合理支出。另根据《保证合同》、《保证函》的约定，被告企特公司、倪集靖、邹薇薇为上述所有应付款项的支付承担连带清偿责任。上述合同签订后，原告依约定方式向被告成功公司交付了租赁物件，被告成功公司出具了租赁物件接收证明。《租赁物件清单》载明租赁物件为：制造商为上海鑫水机械有限公司、规格型号为24”*80”L的四辊压延线设备1台，制造商为常州永盛包装有限公司的涂布机1台，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为YLBZ-8800的壁纸印刷同步压花生产线1套，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为YLBZ-6800的壁纸印刷同步压花生产线1套，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为TBBZ-1200的壁纸涂布机1台，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司的壁纸收缩包装机1台。根据租赁合同约定，原告向被告发出了起租通知书，起租日为2012年4月6日。租赁期间每次中国人民银行调整同期贷款利率，原告都按约定方式对剩余租金作相应调整。但起租后，被告成功公司至今未足额支付2012年8月起的租金，为此原告起诉来院。
2012年9月11日，浙江省丽水市莲都区人民法院出具（2012）丽莲商破（预）字第1号民事裁定书，裁定受理本案被告成功公司的重整申请，指定浙江博翔律师事务所为管理人。2013年3月12日，经本案被告成功公司管理人委托，丽水处州资产评估有限公司出具丽处咨评字（2013）4号资产评估报告书，该报告书载明资产占有方如下：“根据委托方提供的设备售后回租赁合同、所有权转让协议、租赁物件接收证明，资产所有权人为远东国际租赁有限公司，资产使用权人为原浙江成功塑胶有限公司。”评估方法载明：“因为本次评估是以委托方为了解资产价值而涉及的机器设备提供价值参考依据为目的进行评估，由于类似资产的交易案例难以取得，不宜采用市场法进行评估，故本次评估我们对机器设备选择并使用重置成本法评估。重置成本法：是指先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种减损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的。”评估结论载明：“经评估，浙江成功塑胶有限公司管理人委托评估的资产评估值为7,383,000元。”
原告远东公司诉称，2012年3月29日，原告与被告成功公司签订编号为IFELC12D040863-L-01的《售后回租赁合同》和编号为IFELC12D040863-P-01的《所有权转让协议》，原告与被告成功公司形成融资租赁法律关系，原告为出租人，被告成功公司为承租人。同日，为担保被告成功公司履行租赁合同，作为连带责任保证人，被告企特公司与原告签署《保证合同》，被告倪集靖、邹薇薇向原告出具《保证函》。根据上述合同约定，原告向被告成功公司购买工业设备，并将该等工业设备作为租赁物件出租给被告成功公司使用。合同约定租赁期间内被告成功公司应按月向原告支付租金，共35期租金，如中国人民银行同期贷款利率发生调整，租金应相应调整，初始租金总额为人民币4,695,845元。被告成功公司如在租赁期间未按时、足额支付原告任一期租金，原告有权加速到期，要求被告成功公司立即付清全部租金及其他应付款项，并按每日万分之八的标准偿付逾期违约金，被告成功公司承担原告行使权利所发生的律师费和其他合理支出。另根据《保证合同》、《保证函》的约定，被告企特公司、倪集靖、邹薇薇为上述所有应付款项的支付承担连带清偿责任。上述合同签订后，原告依约定方式向被告成功公司交付了租赁物件，被告成功公司出具了租赁物件接收证明。《租赁物件清单》载明租赁物件为：制造商为上海鑫水机械有限公司、规格型号为24”*80”L的四辊压延线设备1台，制造商为常州永盛包装有限公司的涂布机1台，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为YLBZ-8800的壁纸印刷同步压花生产线1套，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为YLBZ-6800的壁纸印刷同步压花生产线1套，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为TBBZ-1200的壁纸涂布机1台，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司的壁纸收缩包装机1台。根据租赁合同约定，原告向被告发出了起租通知书，起租日为2012年4月6日。租赁期间每次中国人民银行调整同期贷款利率，原告都按约定方式对剩余租金作相应调整。但起租后，被告成功公司至今未足额支付2012年8月起的租金，已严重违约，为此起诉要求：1、判令被告成功公司支付原告租金、违约金及留购价款共计3,994,963.42元（其中包括应付租金4,264,956.80元、暂算至2012年8月7日的逾期违约金106.62元、留购价款100元，扣除保证金270,200元）；2、判令被告成功公司支付原告自2012年8月8日起至实际清偿日止的逾期违约金（以应付未付租金为基数，按日息万分之八计算）；3、判令被告成功公司承担诉讼费、财产保全费；4、判令被告企特公司、倪集靖、邹薇薇对上述第1至3项付款义务承担连带清偿责任；5、判令在被告成功公司、企特公司、倪集靖、邹薇薇全额支付上述款项前，《售后回租赁合同》项下租赁物件的所有权归原告所有，原告有权以处置租赁物件所获款项抵偿上述全额或部分款项，未能抵偿部分，原告有权向被告成功公司、企特公司、倪集靖、邹薇薇继续追偿。
被告成功公司辩称，被告成功公司已经进入破产重整程序，2012年9月7日被告成功公司因资不抵债已经向法院申请破产重整，且法院已经受理了。涉案设备已经进行评估，评估值为850多万元，该价值远远高于当时与原告的交易价值，根据相关法律规定，该交易是以明显不合理的价格进行，被告成功公司的破产管理人已经就此向法院申请撤销。被告成功公司认为上述相关案件对于本案的审理有影响，故申请法院对本案中止审理。
被告企特公司、倪集靖、邹薇薇均未作答辩。
二、法院的认定和判决
上海市浦东新区人民法院经审理后认为：原告远东公司与被告成功公司签订的《售后回租赁合同》、《所有权转让协议》均系当事人真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效，当事人均应恪守。原告远东公司依约履行了义务，被告成功公司未按《售后回租赁合同》约定履行按时给付租金的义务，显属违约，应承担相应的违约责任。被告企特公司、倪集靖、邹薇薇书面承诺对被告成功公司与原告签订的《售后回租赁合同》项下被告成功公司支付租金、利息及相关费用等义务提供连带责任保证，为此应承担相应的担保责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、第二百四十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告浙江成功塑胶有限公司应给付原告远东国际租赁有限公司租金4,264,956.80元、截至2012年8月7日的违约金106.62元及留购价款100元，扣除保证金270,200元，被告浙江成功塑胶有限公司应给付原告远东国际租赁有限公司3,994,963.42元，此款应于本判决生效之日起十日内给付；二、被告浙江成功塑胶有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告远东国际租赁有限公司自2012年8月8日起至实际清偿之日止的违约金（以未付租金为基数，按日息万分之八计算）；三、被告浙江企特贸易有限公司、倪集靖、邹薇薇对被告浙江成功塑胶有限公司上述第一、第二项付款义务承担连带清偿责任；四、被告浙江企特贸易有限公司、倪集靖、邹薇薇履行上述第三项义务后，有权向被告浙江成功塑胶有限公司追偿；五、被告浙江成功塑胶有限公司、浙江企特贸易有限公司、倪集靖、邹薇薇未全额履行上述第一、第二项付款义务前，《售后回租赁合同》（合同编号为IFELC12D040863-L-01）项下租赁物件（制造商为上海鑫水机械有限公司、规格型号为24”*80”L的四辊压延线设备1台，制造商为常州永盛包装有限公司的涂布机1台，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为YLBZ-8800的壁纸印刷同步压花生产线1套，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为YLBZ-6800的壁纸印刷同步压花生产线1套，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司、规格型号为TBBZ-1200的壁纸涂布机1台，制造商为西安航天华阳印刷包装设备有限公司的壁纸收缩包装机1台）的所有权归原告远东国际租赁有限公司所有，原告远东国际租赁有限公司有权以处置租赁物件所获款项抵偿上述全部或部分款项。
一审判决后，被告浙江成功塑胶有限公司提起上诉，2013年11月15日上海市第一中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
三、对本案的研究及解析
本案的争议焦点在于：一、本案是否应中止审理，等待浙江法院的破产撤销权案件审理结果；二、被告成功公司提交的评估报告对本案有无决定性意义。对此，应从以下三方面予以分析：
一、被告成功公司提交的评估报告能否评价交易价值
首先，被告成功公司提供的评估报告系其单方委托评估机构评估得出，该评估过程及结果均未得到原告确认，不能仅以该份评估报告认定租赁物的实际价值；其次，该评估报告系单纯依靠成本折旧方法得出的评估结果，并没有将被告成功公司向原告融资时的客观市场需求考虑在内，因此，不能仅仅凭据该份评估报告认定租赁设备的交易价值远高于原告与被告成功公司的交易价，即不能认定原告与被告成功公司间的交易价值过高。本案中，被告成功公司作为从事专业领域生产经营的企业，对于相应专业设备的市场价值理应充分知晓，而其从事交易的对价亦自应从市场的实际需求出发而得出。其自愿与原告远东公司进行交易，通过融物的手段获得资金，又在获得原告提供的融资后单方进行评估，并以系争设备的单方评估价否定原先的交易价值，于法无据。
二、所有权转让协议是否存在法律规定的可撤销情形
关于合同的可撤销情形，我国《合同法》第五十四条有明确规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”被告成功公司认为合同应予撤销，则应提供充分的证据证实相关所有权转让的合同符合法律规定的可撤销的情形，但纵观本案，被告成功公司仅提供了其单方聘请评估机构作出的评估报告以及相关法院受理破产案件的民事裁定书作为证明本案系争所有权转让协议属于可撤销情形的证据，而该等证据仅能证明存在破产案件以及被告成功公司单方委托作出评估的事实，并不足以证实在订立所有权转让合同时当事人存在重大误解或显失公平的情形，更不足以证实原告是以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使被告成功公司在违背真实意思的情况下订立的所有权转让协议。相反，原告提供的证据包括《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》等，足以证实原告与被告成功公司之间发生了回租模式的融资租赁合同关系，双方确实存在开展融资租赁业务的真实意思表示，被告成功公司为取得融资而与原告签署的《所有权转让协议》应为合法有效。
三、本案是否应等待破产撤销权案件审理结果
被告成功公司称其破产管理人已向浙江省丽水市莲都区人民法院起诉本案原告破产撤销权纠纷，认为本案应中止审理，进而认为一旦撤销《所有权转让协议》则《售后回租赁合同》亦可撤销。对此本院认为，即便确有上述案件，其对本案审理亦无实质影响，本案的审理也不应以该案的审理结果为前提。本案中，原告与被告成功公司作为双方当事人所签订的《售后回租赁合同》及《所有权转让协议》实应合为一份融资租赁合同，原告接受被告成功公司转让设备的最终目的并不在于获得其所有权，而是以其为途径帮助作为承租人的被告成功公司解决资金困难，有利于生产经营和发展经济；合同系双方自愿签订，又不为国家法律所禁止，且当事人对租赁物所有权转移与否并无争议，所以，合同有效，应受法律保护。况且，《所有权转让协议》项下交易资金愈多，则被告成功公司所获融资支持愈多，在此情形下，被告成功公司作为理性市场主体自会追求较高的所有权转让金额，而原告则会根据市场行情给予相应的融资对价，因此达成合理的交易价格，而现在被告成功公司在拖欠原告多期租金的情形下又主张当时双方根据市场需求签订的合同对价明显不合理，实为自相矛盾。
综上，融资回租赁是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将物件从出租人处租回的租赁形式。回租赁是承租人和供货人为同一人的特殊融资租赁方式。融资租赁合同兼有融物与融资的功能，但融物的目的是为了融资，回租赁合同所表现出来的功能更侧重于融资，符合融资租赁的特征，受融资租赁合同法律规范调整。被告成功公司认为系争设备是以明显不合理的价格出售给原告而要求撤销，是曲解了回租赁合同性质而得出的错误结论。