合同约定的付款条件未成就，卖方是否可以要求付款？

 一、案例名称

QY公司诉DT公司定作合同纠纷案

二、裁判要旨

本案双方当事人的争议焦点在于作为质保金的设备尾款是否应当立即支付。DT公司认为，该款项支付条件还未成就，理由是合同约定的质保期还未开始起算。北京四中院认为，首先，质保期往往是设备厂家针对自身产品的技术标准经过论证、统计等过程后确定的，对于某些专业设备的质保期更是有国家的或行业内部的规定。本案所涉设备的质保期是通过双方约定确定的，即“质保期是指机组自业主签发初步验收合格证书之日起30个月”，而且从该条款形成过程来看，DT公司是条款提供方，具有优势地位，作为合同另一方的QY公司在签订合同时不能合理地预见到几年之后业主都还没有签发验收合格证无法起算质保期。其次，虽然业主至今没有签发验收合格证，按照合同约定，DT公司支付作为质保金的尾款条件确未成就，但是QY公司于2016年1月就经完成了供货义务，又于2017年6月现场指导设备安装完毕，至今也已三年有余，始终不起算质保期缺乏公平性、合理性;且业主不签发验收合格证的原因，是机组尚未在各方协调下进行可靠性运行，该原因不可归责于QY公司，相应的后果也不应由QY公司来承担，DT公司以此为由不起算质保期、不支付作为质保金的尾款有违公平原则。

三、案情简介

2015年12月25日，QY公司(卖方)与DT公司(买方)签订了《供货合同》，约定卖方向买方提供湿式球磨机降噪设备用于印度共和国IL&FS Cuddalore2 x 600MWV烟气脱硫工程，工程业主是印度共和国一家大型公司。其中第1.25条对“质量保证期”或“保证期”定义为是指机组(即锅炉、汽轮机、汽轮发电机和附属设备组成的一套完整的设备)自业主签发初步验收合格证书之日起30个月，或根据工程项目总承包合同规定延长，在保证期内卖方负责纠正或消除设备缺陷。第3.1条、第4.3条约定，合同总价为646594元;在本合同签订后，且买方收到书面证明和卖方出具的收据和买方可接受的履约保函，经买方审核无误后，支付给卖方合同价格的10%作为预付款;卖方按交货顺序在规定时间内将每批设备运到交货地点，并将交货箱件清单等文件提交给买方，且卖方提供经双方验收签字后，卖方开具该批货物相应价格的增值税专用发票，买方确认无误后15个工作日内支付该批设备相应价格的40%;在机组通过可靠性运行后，卖方提交合同价格40%的收据，买方审核无误后1个月内支付合同价格的40%;合同价格的10%作为质保金，待设备质量保证期满没有问题，且卖方提交收据、买方审核无误后30天内支付给卖方该台套设备价格的10%。第23.1条约定，本合同适用法律为中华人民共和国法律。

上述合同签订后，QY公司于2016年1月完成了向DT公司供货的义务。双方根据工程现场需求又于2017年8月签订了《补充协议》，约定QY公司向DT公司提供补充供货若干。之后，QY公司依约履行了《补充协议》的供货义务。

DT公司向QY公司支付设备价款情况如下:1.2016年2月2日支付64659.4元;2.2016年5月13日支付258637.6元; 3.2019年6月25日支付258 637.6元。此外，DT公司还向QY公司支付了《补充协议》所涉设备的全部价款。

就《供货合同》QY公司向DT公司开具了总计646594元的增值税专用发票。

四、律师谋略

漫修律师事务所承办律师接受原告方（QY公司）委托，积极开展调查取证工作并对案件进行细致分析。该案的难点在于，双方之间签订的合同中关于质保金支付的条件为“自业主签发初步验收合格证书之日起30个月”，也就是说，决定质保金支付与否的关键在于业主什么时候签发初步验收合格证，等于把这部分权利交给了合同之外的第三人，具有极大的不确定性，也容易成为合同相对方不履行约定的借口。

经过检索相关判例并对该案进行细致分析，承办律师得出以下代理思路。第一，设备的质保期是通过双方约定确定的，即“质保期是指机组自业主签发初步验收合格证书之日起30个月”，而且从该合同条款形成过程来看，DT公司是条款提供方，具有优势地位，作为合同另一方的QY公司在签订合同时不能合理地预见到几年之后业主都还没有签发验收合格证无法起算质保期。第二，项目进度一再拖延的原因，在于DT公司本身没有积极履行案涉合同约定的义务，在QY公司起诉后DT公司才提供与业主方的几封电子邮件往来，且都是起诉后才进行沟通工作。上述种种均能证明正是DT公司怠于履行合同义务，迟迟未能与业主方沟通协调好项目工程的验收工作导致的结果，DT公司的行为严重损害QY公司的利益，构成违约。根据《合同法》第一百零七条、第一百一十三条第一款规定，QY公司有权要求DT公司承担相应的违约责任。第三，虽然业主至今没有签发验收合格证，按照合同约定，DT公司支付作为质保金的尾款条件确未成就，但是QY公司于2016年1月就经完成了供货义务，又于2017年6月现场指导设备安装完毕，至今也已三年有余，始终不起算质保期缺乏公平性、合理性;且业主不签发验收合格证的原因，是机组尚未在各方协调下进行可靠性运行，该原因不可归责于QY公司，相应的后果也不应由QY公司来承担，DT公司以此为由不起算质保期、不支付作为质保金的尾款有违公平原则。

五、裁判结果

北京市第四中级人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条，《合同法》第五条、第六十二条第四款作出（2019）京0108民初22346号一审判决： DT公司于判决生效后十日内向QY公司支付作为质量保证金的设备尾款64659.4元。

六、实务经验总结

    本案为合同纠纷，在不符合合同约定的付款条件的情况下，即没有达到付款结点卖方就要求买方付款，一般是不会得到法院支持的。办案过程中承办律师与当事人经行了多次沟通，也让当事人知晓法院大概率会怎么判决。从当事人那里获取尽可能多的证据后，着重证明对方存在过错，再结合案件事实，为法官梳理清楚整个事件的逻辑并阐明合同条款的不公平性，最终代理意见被法院采纳。