作者：漫修无锡 杨正寰、周雪妮

2026年4月10日，“两高”联合发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》（以下简称《解释（二）》），自2026年5月1日起施行。

其中，尤须引起民营企业关注的是，《解释（二）》明确非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪定罪量刑标准分别参照受贿罪、行贿罪（单位行贿罪）、贪污罪、挪用公款罪定罪量刑标准执行。该调整不仅意味着刑事追诉门槛明显降低，也预示着民营企业内部腐败治理将进一步纳入更为严格的刑法规制框架之中。以下是新旧定罪量刑标准的简要对比：

此次定罪量刑标准的实质性并轨，彰显了对不同所有制企业依法平等保护的核心法治精神。长期以来，刑法在规制公职人员、国有企业人员与民营企业内部的贪腐犯罪时，存在显性的二元化数额门槛。这种立法与司法实践中的差异，在客观上导致了对民营企业财产法益保护力度的相对弱化。新司法解释将非国家工作人员职务犯罪的入罪与量刑标准直接参照国家工作人员相关犯罪标准执行，消弭了所有制差异在内部腐败犯罪数额评价上的鸿沟。这不仅是对中央关于促进民营经济发展壮大、依法保护民营企业产权的司法回应，更在规范层面上确立了“同罪同罚、平等保护”的裁判逻辑。

量刑门槛降低带来的首要影响，是企业关键岗位人员风险预期的显著变化。民营企业中，采购、销售、招投标、工程管理、财务出纳等岗位，本身即具有较高的利益输送风险。在既往相对宽松的数额门槛下，部分人员对小额利益输送、阶段性占款、非正式返点等行为的法律风险认知不足，实践中甚至存在将其视为行业惯例或内部纪律问题的错误认知。随着刑事量刑标准的调整，这类行为的风险性质已发生明显变化。尤其在商业往来频繁、款项流转密集的企业场景中，三万元的入罪门槛并不高，二十万元达到“数额巨大”亦并非罕见。这种悬顶之剑的下移，将彻底击碎部分人员法不责微的侥幸心理，倒逼企业员工在利益交割环节恪守法律边界，从而在客观上净化民营企业的职场生态与商业风气。

与员工心态转变相呼应的，是民营企业自身合规建设的全面升级。新司法解释在规范层面强化了一个长期被忽视的理念，即民营企业的财产权益与经营秩序同样属于刑法需要重点保护的法益。过去，部分企业将内部贪腐更多理解为忠诚义务违反、人事管理失范或商业伦理问题，而未充分意识到其本质上是对企业财产权、经营自主权的持续侵蚀。随着刑事门槛的下降，企业管理层有必要重新评估内部舞弊行为的法律属性，并将反舞弊从事后应对机制前移为日常治理机制。

在企业内部建立一套可执行、可问责的反舞弊体系，重点围绕高风险岗位及关键业务环节设置控制措施、预警机制和内部核查程序。在当前监管背景下，反舞弊合规已不再是选择性治理事项，而是民营企业防范刑事风险、维护经营秩序的重要基石。

新司法解释的施行，标志着民营企业内部反舞弊正式迈入严监管的时代。对企业而言，这一变化将促使其重新审视内部控制体系及员工廉洁管理机制，与此同时，这一法治进程也对专业法律服务提出了更高维度的要求——律师的业务介入必须突破传统的事后刑事辩护，进一步向前端合规预防与中端调查处置延伸。面向未来，漫修所将继续依托刑事、合规与争议解决的综合服务能力，积极回应民营企业在内部治理、风险识别与危机处置中的法律需求，以更加专业的法律服务助力企业稳健经营与高质量发展。

附件：“两高”发布《关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释（二）》