根据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（简称《阻断办法》）的规定，针对外国法律与措施的域外适用违反国际法和国际关系基本准则，不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸及相关活动的情形，国家建立由中央国家机关有关部门参加的工作机制（以下简称工作机制），负责外国法律与措施不当域外适用的应对工作。工作机制由国务院商务主管部门牵头，具体事宜由国务院商务主管部门、发展改革部门会同其他有关部门负责。

中国公民、法人或者其他组织遇到外国法律与措施禁止或者限制其与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织正常的经贸及相关活动情形的，应当在30日内向国务院商务主管部门如实报告有关情况。

有关外国法律与措施是否存在不当域外适用情形，由工作机制综合考虑下列因素评估确认：

（一）是否违反国际法和国际关系基本准则；

（二）对中国国家主权、安全、发展利益可能产生的影响；

（三）对中国公民、法人或者其他组织合法权益可能产生的影响；

（四）其他应当考虑的因素。

工作机制经评估，确认有关外国法律与措施存在不当域外适用情形的，可以决定由国务院商务主管部门发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令，也即“阻断禁令”。

本次《阻断办法》工作机制针对美国以参与伊朗石油交易为由对中国5家企业采取的列入“特别指定国民清单”（SDN清单）、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施，依法开展综合评估，确认美国对上述企业的制裁措施存在不当域外适用情形，从而发布了“不得承认、不得执行、不得遵守”的禁令。

Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, 简称SDN清单，系由美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）管理的制裁名单。该清单系美国种类繁多的制裁措施和清单中的一种，主要针对被认为威胁美国国家安全、涉毒、涉恐、涉大规模杀伤性武器等的特定国家和地区、政府机构、企业、机构、船只、个人，往往也被认为是制裁措施最严厉的一种：被制裁对象将被冻结在美国境内或由美国人控制的资产，美国个人、企业及海外机构禁止与其发生交易，禁止使用美元系统交易（也即通常所说的“一级制裁）。

简单来说，我们通常听说的BIS的实体清单（Entity List）主要是使清单中的主体买不到受管制的特定物项（商品、软件、技术），而SDN清单则是切断该主体与美国和美元系统的交易。

更进一步地，若列入SDN清单的主体还被施加了次级制裁措施，则非美国主体与SDN清单主体进行重大交易，也可能面临次级制裁。

清单中绝大部分的中国企业和个人都是因为触发次级制裁风险而被制裁，也就是说，这些中国企业和个人，因为与SDN清单中被施加了次级措施的企业、个人、机构、船只进行交易，而被制裁。

本次阻断禁令中涉及的5家中国企业，HL公司是2026年4月24日被列入SDN清单，而LQ公司是2025年3月20日被列入清单，JC公司是2025年10月9日被列入清单，XH公司是2025年5月8日被列入清单，SX公司则是2025年4月16日被列入清单。

经笔者查看具体的制裁信息，该5家企业均未被施加次级制裁措施，也就是说，非美国主体与该5家企业交易（不使用美元系统），并没有制裁风险。

在当前复杂的国际关系和贸易环境下，企业若仍认为制裁是与己无关的遥远事情，是不可取的。企业需健全合规管理体系，建立动态制裁清单排查机制，严格落实 KYC 尽调，穿透核查交易对手、实际控制人及上下游关联主体。审慎审核贸易链路、资金结算与物流航运，规避高危地区、敏感实体及影子船队交易。

而另一个反面是，一旦客户或供应商被列入SDN清单，就立即对其终止合同、断供、冻结，这种“过度合规”不但过于粗暴，还可能因违反《阻断办法》等法律规定而承担责任。

我们应当意识到，SDN主要禁止的是美国主体与清单内企业发生交易，对于中国境内的绝大多数企业而言，并不受美国政府的直接管制。特别是在并没有被施加次制裁措施（Subject to Secondary Sanctions或Secondary Sanctions Risk）的案例中，非美国人、非美国企业、非美国机构，不受禁止；若使用美元系统、或在美国境内履行，也可以通过变更交易方式、改变履行地点等替代方案处理。

如果仅仅因为害怕受到牵连而不区分情况地“一刀切”，在有阻断禁令的情况下也未申请豁免遵守禁令，受侵害的中国主体可以根据《阻断办法》，依法向人民法院提起诉讼，要求赔偿损失，并申请人民法院强制执行。

更重要的是，从今往后，“反制合规”也将是企业的一大课题：中国政府发布的外国法律和措施的识别公告、禁执令、阻断禁令、恶意实体清单、不可靠实体清单等反制措施，也必须是企业熟知和遵守的合规内容。

在最高人民法院发布的“新时代推动法制进程2025年度十大案件”中，江苏省南京海事法院审理的首起反外国制裁侵权诉讼案位列其中（人民法院案例库入库编号：2025-10-6-504-001）。

2023年，我国某海洋工程公司与某外国S设备公司签订船舶建造分包合同，约定由某海洋工程公司负责建造S设备公司所属“A某”轮的设备模块，结算金额约1945万美元（约合人民币1.4亿元）。2024年6月7日，某海洋工程公司按约将模块建造完毕并完成船舶总装。

2024年6月12日，第三国将某海洋工程公司列入制裁清单。S设备公司以执行第三国行政令为由中止支付1186万美元尾款，并关闭对话渠道。某海洋工程公司为维护自身权益，向南京海事法院申请诉前扣押“A某”轮。

2024年9月18日南京海事法院作出扣押船舶裁定。

2024年10月11日，某海洋工程公司依据《中华人民共和国反外国制裁法》第十二条向南京海事法院提起诉讼，要求S设备公司赔偿建造款及其他相关费用损失人民币8600余万元。南京海事法院依法受理了本案。

2024年11月19日，南京海事法院于作出（2024）苏72民初2157号民事调解书。

鉴于南京海事法院立案受理了本案诉讼，S设备公司向第三国申请支付许可后，向南京海事法院账户支付反担保金人民币9974.3万元以解除船舶扣押。在法定答辩期限内，法院向S设备公司释明中国法下协助执行外国单边制裁的法律后果，双方当事人主动申请法院组织调解。南京海事法院在39天内促成双方达成调解协议，法院依某海洋工程公司的申请，通过执行程序从反担保金中将和解款项划拨给某海洋工程公司。

作为《中华人民共和国反外国制裁法》第一案，该案引起了不小的轰动和广泛的讨论。不少律师同行觉得，本案系调解结案，对于法院适用《中华人民共和国反外国制裁法》的尺度，以及第十二条中的“歧视性限制措施”究竟如何界定，缺乏足够的实务指导性，我们的反制工具箱一直处于“看得到却不知道怎么用”的状态。

而本次阻断禁令，就是一场展示工具箱“怎么用”的教学。

我们熟悉的美国“长臂管辖”，违背属地、属人原则把非美国主体之间的交易纳入其权力范围，长期被诟病和争议。

今年4月，《反外国不当域外管辖条例》新鲜出炉，明确“违反国际法和国际关系基本准则，实施不当域外管辖措施”，属于违法。

5月2日紧接着“阻断禁令”落地，进一步明确外国法律与措施的不当域外适用，不当禁止或者限制中国主体与第三国主体进行正常经贸及相关活动，属于违法。

两者逻辑闭环地明确了，美国通过SDN制裁，禁止、限制中国主体与第三国主体进行正常经贸相关活动，属于外国措施的不当域外适用。