漫修案例
Manxiu Case
漫修经纬
Longitude
新政下中资电力工程赴泰投资合规指南——以江苏 HAP 建设集团合资落地实操为例
承办律师：漫修张家港 许海兵、虞莉 江苏 HAP 建设集团（以下简称“甲方”）近年来持续拓展海外市场版图，泰国凭借其优越的地理位置、相对低廉的劳动力成本以及日益增长的基础设施需求，成为其出海东南亚的重要一站。为落地当地建筑安装业务，甲方计划在泰国新设一家子公司，从事电力工程相关的建筑安装服务。 但股权怎么搭？甲方最终选择：中方持股49%，泰方持股51%。这种设计并非甲方放弃了控股权诉求，而是在充分评估泰国法律环境后作出的主动合规选择——既满足泰国外资监管的硬性要求，又通过合资安排融入本地市场，降低进入壁垒。 团队提供的全流程服务 前期：协助与泰方谈判、论证合资可行性； 中期：ODI备案、可行性报告、环评、公司章程/合作协议、境外开户、税务海关备案 后期：持续跟进公司设立后的合规运营，确保泰国新设公司实现实质经营。 本案中，甲方选择与泰方合资设立公司，并非商业上的退让，而是基于泰国法律对建筑安装行业的明确限制。 （一）行业属性：建筑业属FBA限制类行业 根据《外商经营法》，建筑业和工程服务业属于清单三的“限制类商业活动”，外资持股比例不得超过49%，外籍人只有与泰籍人组成合资公司或联合体才能承揽泰国工程项目。因此，将股权分配为国内公司49%，泰国主体51%是保证公司的合规。 （二）特殊资质要求：不止于股权 从事电力工程建筑安装，还需满足以下特殊资质要求： 泰国承包商管理局（TCC）对建筑安装企业实行资质分级管理：Class A级可承包高压电力系统/消防设施，要求配备至少2名注册工程师和3名技术员；Class B级仅可承包普通照明/给排水系统，要求1名注册工程师和2名技术员。 境外技术人员需申请B类工作证，关键技术岗位（如电气工程师）需额外考取泰国电工协会（TEC）技能证书。项目经理必须持有泰国工程师理事会颁发的执业资格。 所有进口电气设备须获得TISI（泰国工业标准研究院）认证，2022年新修订的《工业标准法》已将智能配电系统纳入强制认证范畴。 泰方伙伴不仅在股权上满足法律要求，更能在企业管理、资质申请、技术人员配备、设备认证上提供本地支持——合资，是进入这个行业的“入场券”。 2026年，泰国针对外商准入出台了新规，优惠与监管并行。企业的合规出海又该遵循哪些要求呢？ （一）ODI备案：资金出海的“通行证” ODI备案分三步走： 3亿美元以下项目在省级备案，材料包括可研报告、股权架构、审计报告。 通过系统申报，约20个工作日取得《企业境外投资证书》。 凭批文到银行办理，首次汇款不超过投资额30%。 ⚠注意：ODI备案与泰国公司注册必须同步，缺一不可。 （二）2026年DBD新政：严打“代持股份” 2026年4月1日，泰国商业发展厅（DBD）两项核心新政正式生效，打击“名义泰籍股东”代持行为进入实质执行阶段： 提交“无代持声明确认书”；泰籍股东需提供3个月银行流水证明出资能力。 严查情形：合伙企业增加外国合伙人导致外资超50%、有限公司增加外国授权董事等，需提交CIB（中央调查局）审查。 代持可判最高3年监禁+10万至100万泰铢罚款；外籍实控人可能被驱逐、列入黑名单；代持协议无效，面临“人财两空”。 （三）BOI优惠：突破49%限制的“黄金通道” 泰国投资促进委员会（BOI）可批准100%外资控股，同时给予税收减免、土地所有权等优惠。但并非所有行业都能申请——需属于十大鼓励行业（如生物循环绿色经济、电动汽车、高端电子、数字产业等），且满足附加值、环保、新机器等条件。 电力工程类项目若涉及可再生能源、智能电网，可尝试申请BOI。一旦获批，即可合法实现100%外资持股，无需泰方合资。 （四）FBA三类限制行业速查 建筑安装属于清单三，原则上外资≤49%，且需取得外商经营许可（FBL）。如果不想合资，只能走BOI通道。 紧密关注泰国对外资准入动态，根据公司所处行业类别申请BOI，争取突破49%限制。 若无法突破，或者属于受限清单，应当满足以下合规要求： l 申请FBL许可 l 注册资本：最低100万泰铢（约2.8万美元），涉及外资通常200万以上 l 股东：至少2名股东，其中1名必须泰籍 l 公司形式：有限责任公司，向DBD注册 l 严格遵守DBD新规，避免泰籍名义股东代持 普通外资公司每聘1名外籍员工需雇4名泰籍员工，需工签+签证；BOI企业无比例限制；曼谷最低工资约363泰铢/天（2025年标准），需签书面合同、缴社保。 外国人/外资＞49%公司原则上不可购地，BOI项目或公寓（整栋外国业主≤49%）为合法路径；禁止泰籍个人代持（违法）。 需遵守泰国《个人数据保护法》（PDPA），大规模处理敏感数据需设数据保护官，泄露需72小时内报告，违者最高罚500万泰铢+监禁。 按时提交年报、财务审计、税务申报 审计报告须由泰国注册会计师协会（TCPA）成员签署 逾期将被列入黑名单，影响签证续签 未做ODI备案即注资 → 资金卡在境内出不去 误入FBA限制行业未获许可 → 公司被勒令停业 找“名义泰籍股东”代持 → 股权失控、资产没收、刑事责任 忽视本地合规申报 → 公司异常，签证续签受阻 知识产权未在泰注册 → 商标被抢注，产品无法销售 技术人员资质不达标 → 项目无法通过验收 泰国市场大门敞开，但门槛也在抬高。2026年DBD新政释放了明确信号：欢迎真外资，严打假合资。对于电力工程企业，49:51的合资结构不是退让，而是最稳妥的合规入场姿势。 当然，如果项目符合BOI鼓励方向，100%外资控股同样可行——关键是提前规划，不走捷径。 从ODI备案到泰国公司注册，从BOI申请到FBL许可，从合资协议起草到持续合规辅导——漫修提供一站式泰国落地法律服务。帮您避开代持陷阱，理清资质要求，让出海之路走得更稳、更远。 许海兵，漫修（张家港）律师事务所主任，国际法律服务中心负责人，国际投融资与贸易业务部部长，高级合伙人。 擅长跨境投融资、外贸合规、海外争议解决，业务遍及东南亚、欧美、日本等多个国家和地区。 虞莉，漫修（张家港）律师事务所执业律师。主要业务领域为国际投融资与贸易，在国际贸易法、国际投资法等领域具有丰富经验。