F某诉Y某、W某1、JB公司、

W某2、JFHK公司、PA公司、第三人DMD公司

侵害技术秘密及损害公司利益责任纠纷案

该案先后入选

最高人民法院在本案中改判全额支持500万元赔偿请求，并创新性地将批量涉案专利权整体归还权利人，为技术秘密侵权案件的“一揽子解纷”树立了标杆。这一成果充分彰显了漫修律师事务所在复杂知识产权诉讼领域的专业实力与前瞻性策略布局能力。

1. 诉讼时效期间自技术秘密权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，技术秘密权利人知道或者应当知道权利受到损害、知道或者应当知道义务人两个条件应当同时具备计算。

2. 股东提起代表诉讼的前置程序之一是，股东必须先书面请求公司有关机关向人民法院提起诉讼。一般情况下，股东没有履行该前置程序的，应当驳回起诉。但是，该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请之时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性的，人民法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。

3. 被诉侵权人实际使用涉案技术秘密的方式既可能是直接使用，也可能是在涉案技术秘密的基础上进行调整、改进、优化后使用，甚至可能是根据该技术秘密提供的经验教训选择不同技术方案或者研发方向的消极使用，无论以上哪种方式的使用，均构成法律意义上的侵权行为。

4. 不当得利应予返还是公平原则的应有之意，以侵害他人技术秘密为基础而获取的专利申请权或专利权，一般应当归属于技术秘密权利人。即使权利人在侵害技术秘密纠纷中未明确主张专利申请权或专利权权属，人民法院也可以将专利申请权或专利权的归还作为停止侵害的责任承担方式在判项中予以明确。

2015年3月，DMD公司成立，Y某以阻燃三聚氰胺聚氨酯相关专有技术及技术秘密入股，担任法定代表人，占公司股权50%，F某出资500万元，占公司股权50%，DMD公司成立后2015年底成功研发出“无机杂化氨基树脂”系列技术秘密，2016年3月DMD公司与JFHK公司签订《委托加工合作协议》，Y某、T某等技术人员遂至JFHK公司进行大生产工作，2016年07月29日DMD公司申请核心专利102号专利的优先权文件；2016年8月26日提交正式申请文件，前后还申请了853号等其他相关技术专利。

在大生产期间，JFHK公司的合作方TX公司的法定代表人W某1从Y某处充分接触和了解到“无机杂化氨基树脂”技术，DMD公司合作方JFHK公司法定代表人W某2也在合作过程中获取该技术秘密，并对技术进行改进以使用。2016年6月，W某1成立JB公司（Y某和T某为其隐名股东），同年6月至8月，仍任职DMD公司的Y某违反忠实义务，向W某1披露涉案技术秘密，共同商议以JB公司名义申请专利，最后在2016年8月1日批量申请了26件发明专利。2016年9月14日，Y某、W某1、W某2、T某等人开会讨论关停DMD公司以及共同建设JB公司，并形成《会议纪要》。2016年11月9日，在投资人不知情的情况下，Y某私自与JFHK公司签订《解除合同协议书》，解除了DMD公司与JFHK公司的合作。

2017年3月底，董事会成员Y某、L某与F某一致决定DMD公司停止经营，期间Y某在投资人不知情的情况下，擅自将102号核心专利转让给JB公司；同年F某知晓技术秘密可能泄露并向公安机关报案，但未获取全部侵权证据，未能明确完整侵权主体，公安机关作出不予立案通知。2018年，W某1成立PA公司并转移其中19件涉案专利至PA公司。

2021年12月，F某从T某处获取了微信聊天记录、电子邮件等关键证据，明确Y某、W某1、JB公司、W某2、JFHK公司等全部侵权主体及具体侵权行为。2022年4月，F某委托我所向法院提起诉讼，主张技术秘密侵权及102号专利转让无效，同时挑选了26件专利中的10件单独提出10件专利权属纠纷。

代理律师紧扣技术秘密侵权与股东代表诉讼核心争议，构建全维度维权策略，实现从事实认定到法律适用的全面突破：

1. 精准锁定核心密点，夯实商业秘密构成要件。代理律师明确涉案技术秘密密点范围，提交司法鉴定意见、保密协议、原料编码制度、离职保密约定等证据，完整证明技术信息秘密性、保密性、价值性，筑牢侵权认定基础。

2. 破解股东代表诉讼前置程序障碍。代理律师举证证明DMD公司已停业、董事会无法召开、无监事履职，公司无提起诉讼的可能性，论证股东免于前置程序的正当性，扫清起诉主体资格障碍。

3. 构建闭环侵权证据链，固定共同侵权事实。代理律师整合微信聊天记录、邮件、会议纪要、专利申请材料、工商信息等证据，证明Y某违反保密义务披露技术秘密，JB公司、W某1、W某2、JFHK公司明知违法仍获取、使用，形成完整共同侵权证据闭环。

4. 设计可落地的权利实现路径。针对专利权属变更执行难问题，代理律师创新提出逾期未变更由原告代为办理的诉求，推动法院将该内容纳入判项，确保裁判结果可执行。

1. 一审裁判苏州市中级人民法院认定Y某、W某1、JB公司、W某2、JFHK公司构成共同侵害技术秘密，核心专利转让行为无效；判令各方共同赔偿DMD公司经济损失100万元及维权合理开支83820元。

2. 二审裁判最高人民法院作出(2023)最高法知民终2738号民事判决：（1）纠正案由为侵害技术秘密及损害公司利益责任纠纷；（2）确认以侵害DMD公司技术秘密取得的26件专利（含转移至派昂公司的19件）全部归DMD公司所有，JB公司、派昂公司不得自行处分；（3）维持侵权认定及专利转让无效结论，结合恶意情节改判赔偿经济损失500万元及维权合理开支123820元；（4）明确侵权方逾期未办理专利著录项目变更的，由F某代为办理。

1. 创新破解知识产权权属判决“执行难”困境，明确“代为办理变更”的执行路径，强化裁判落地实效

针对知识产权权属判决中“侵权方拒不配合办理权利转移手续，权利人因客观限制无法自行办理”的普遍难题，本案最高法明确判令“各被告逾期未办理专利著录项目变更手续的，由原告代为办理”，填补了以往裁判中“仅确认权属但缺乏执行保障”的空白。该裁判思路直击知识产权执行的核心痛点，打通了“权属确认—手续办理—权利落地”的全链条，为同类案件中权属判决的有效执行提供了清晰指引，确保司法裁判不仅“定分止争”，更能“落地见效”，切实维护了司法权威与权利人的实体权益。

2. 系统厘清三大关键法律适用规则，统一裁判尺度，具有广泛指导意义

本案围绕技术秘密侵权及股东代表诉讼的核心争议，明确了三项极具实践价值的裁判规则：一是明确技术秘密侵权诉讼时效“双条件”起算规则，即需同时满足“知道或应当知道权利受损”与“知道或应当知道义务人”，契合侵权行为隐蔽性特点；二是细化股东代表诉讼前置程序的例外情形，在公司停止经营、董事会无法召开、监事离职无救济可能时，股东可免于履行前置程序直接起诉，解决了公司僵局下的维权困境；三是拓宽侵害技术秘密“使用行为”的认定范围，明确直接使用、改进后使用均构成侵权，统一了对技术秘密侵权行为的司法认定标准。三项规则均精准回应了司法实践中的常见争议，为同类案件的法律适用提供了清晰统一的裁判指引，有效提升了知识产权审判的确定性与可预期性。